O guia para advisor shares

Advisors pode oferecer conselhos valiosos quando sua empresa está em um lugar formativo. A maioria das startups (especialmente as pré-sementes, em fase de idéias) não tem o dinheiro em mãos para compensar adequadamente os conselheiros, então a equidade surge como a solução natural: dar às pessoas que o ajudam a crescer uma certa porcentagem da empresa para recompensá-los a longo prazo.

Mas distribuir equidade, mesmo para fechar conselheiros, é algo que os fundadores precisam fazer de forma consciente.

Aqui está um guia para ajudá-lo a descobrir como abordar os conselheiros e seus incentivos:

Tipos de conselheiros

Como encontrar conselheiros iniciais

Como abordar a conversa sobre equidade

O acordo de conselheiro (modelo de conselheiro gratuito)

Tipos de equidade do conselheiro

Quanto equidade do conselheiro recebe?

O cronograma de aquisição de ações do advisor

Tipos de advisors

Pick your advisors like you would a co-founder. Na melhor das hipóteses, um assessor pode ser crítico para o seu sucesso como empresa; na pior das hipóteses, pode ser uma distração e um desperdício de tempo precioso, ou até mesmo uma responsabilidade. Saiba no que se está a meter ao identificar o tipo de conselheiro que pretende:

• O conselheiro de nome. O seu principal benefício deste tipo de conselheiro é através da associação. Talvez eles sejam um nome bem conhecido que possa fornecer conexões à sua rede ou impulsionar o perfil de sua inicialização.
• O conselheiro prático. Pense neste conselheiro como a sua caixa de ressonância. Eles podem ajudar com trabalho específico – desde a contratação e estratégia de ir para o mercado até parcerias e muito mais. Você pode recorrer a eles para ajudar a conversar através de uma idéia, grande ou pequena.

A chave para qualquer relação de consultoria é descobrir o ajuste certo. Você saberá dentro de alguns meses se vai ser frutífero. Também não é raro que os consultores perguntem sobre o acompanhamento de futuras rodadas de financiamento com seu próprio dinheiro, investindo diretamente na empresa. Os consultores têm um olhar único sobre as operações de alto nível de uma empresa e se eles gostam do que vêem e têm os recursos, eles podem querer comprar a empresa. Às vezes, os consultores até se tornam funcionários-chave na empresa.

Clayton Bryan é um Venture Partner da 500 Startups. Ele aconselha as empresas em fase inicial a não apenas procurar alguém que possa aconselhar temporariamente, mas para alguém que possa “ensinar e talvez preparar alguém que seja júnior”. Assim eles podem acelerar essa curva de aprendizado e então a empresa pode começar a executar em um clipe muito mais rápido”

Como encontrar conselheiros de iniciação

Primeiro, descubra o que você quer em um conselheiro. Você quer alguém que possa ajudar a compensar uma fraqueza que você tem.

“Você está basicamente criando uma descrição do trabalho”, diz Clayton, “e você quer tipo fazer compras para os conselheiros”. Por exemplo, se é a primeira vez que você levanta fundos, pode ser útil ter o ouvido de alguém que já fez isso algumas vezes. Se a sua equipe B2B é forte em dados e engenharia, você pode querer alguém que tenha experiência em vender para empresas da Fortune 500. “Encontre um consultor que se ajuste não só ao que está no papel”, diz Clayton, “mas também se ajuste à sua cultura e possa trabalhar com você”

Após ter a idéia do que você está procurando, alcance a sua rede”. Peça recomendações a ex-colegas, atuais investidores e outros fundadores. Pesquise o seu mercado e encontre especialistas que sejam úteis. Às vezes um relacionamento de sucesso pode começar com uma mensagem personalizada no LinkedIn ou um email frio.

Como abordar a conversa sobre equidade

Antes de prometer equidade, vale a pena perguntar a um potencial consultor se eles investiriam na sua empresa em vez de tomar equidade. Investir diretamente dá a eles mais pele no jogo e envia um sinal valioso para futuros investidores também.

Não é um bom sinal se o patrimônio é o primeiro assunto levantado. Tenha um par de conversas primeiro. Amit Bhatti, advogado e diretor da 500 Startups, acredita que só faz sentido dar equidade “por causa de como alguém tem sido útil ou como o fundador sente que vai ser exigente com o tempo de alguém”. Esse é o momento de estabelecer formalmente o relacionamento.

Os conselheiros experientes podem ter uma estrutura que eles usaram antes – desde que chegue a hora de falar de compensação, eles podem oferecer uma estrutura que eles estão familiarizados. Cabe a você determinar se isso faz sentido para a sua empresa. Se não fizer, trabalhe com o seu advogado e o assessor para descobrir um acordo que funcione. Se você decidir fornecer capital próprio, tenha em mente o nível de experiência do assessor e o estágio em que sua empresa está quando descobrir a quantia.

O acordo do assessor (modelo de assessor gratuito)

Os objetivos de um relacionamento de assessor podem ser bastante obscuros. Ajude você e seu conselheiro a se alinharem, elaborando um acordo assinado que estabeleça:

• O domínio de experiência do assessor
• O que eles vão lhe ajudar
• Que porcentagem de patrimônio (se houver) eles vão receber, ou outra compensação

O acordo RÁPIDO do Founder Institute foi um bom ponto de partida, mas suas sugestões para alocação de porcentagem podem ser um pouco simplistas, e não contém algumas proteções padrão para as empresas. Desde a última atualização do acordo FAST (2017), várias leis, inclusive em torno do emprego, mudaram.

Foi por isso que pedimos à equipe do Wilson Sonsini, um dos principais escritórios de advocacia do mundo, que elaborasse um modelo de acordo para os fundadores e consultores de negócios. Você pode baixar o modelo abaixo, gratuitamente:

Baixar o modelo do acordo do consultor

Este modelo de acordo do consultor foi preparado por Wilson Sonsini apenas para fins informativos.

Qual quer que seja a decisão a que você chegue com seu consultor, certifique-se de documentar o acordo. Especialmente se a equidade estiver envolvida ou prometida. Recomendamos que você fale com um advogado e trabalhe com seu conselheiro potencial em um acordo que funcione para todos.

As relações com o conselheiro precisam ser direcionadas pelo fundador. “Os fundadores são os que impulsionam a cadência”, diz Clayton, “São eles que constroem as agendas e mantêm as expectativas em termos de interagir com esse conselheiro”

Tipos de equidade do conselheiro

Advisores normalmente recebem ações ordinárias, assim como os empregados, que estão sujeitos a aquisição de direitos durante a relação de trabalho. Normalmente eles recebem:

• Acordos de ações restritas (RSAs) – que geralmente são emitidos (às vezes a um custo pequeno) quando uma empresa não levantou muito dinheiro ou nada.
• Or opções sobre ações não qualificadas (NSOs) – que é o direito de comprar ações a um preço “strike” ou “exercício” predeterminado.

Quanto patrimônio os assessores recebem?

Muitas sugestões para a quantidade de patrimônio para alocar assessores individuais vêm de uma experiência anedótica. Mas na Carta, nós temos dados que fornecem uma visão real do que está realmente acontecendo. Então, nós olhamos para as ações de advisor emitidas em 2019 para empresas que arrecadaram menos de US$ 2 milhões. Aqui estão os arranjos mais comuns que vimos:

• Advisor RSAs: De 0,2% a 1% de uma empresa
• Advisor NSOs: De 0,1% a 0,5% de uma empresa

Aqui está um gráfico de densidade de contratos de consultores NSO e RSA para empresas na Carta em 2019 que angariaram menos de $2M. O eixo X representa a porcentagem totalmente diluída de uma empresa. As linhas foram normalizadas, portanto, embora pareçam ter sido emitidos acordos de opção acima das faixas que descrevemos acima, eles não são comuns.

RSAs parecem ter uma porcentagem maior, pois normalmente são emitidos logo após a incorporação, antes de haver qualquer aumento no valor justo de mercado de uma empresa. Quanto mais cedo um consultor se juntar a uma empresa, maior será a quantidade totalmente diluída que normalmente lhes será concedida.

A diferença entre RSAs e NSOs é em grande parte uma distinção legal. RSAs são ações compradas antecipadamente, e NSOs são opções de compra de ações, que geralmente são concedidas mais tarde.

A tabela de aquisição de ações de consultores

Uma tabela de aquisição de ações de consultores, assim como você tem para si mesmo e seus funcionários, é crucial. Esses acordos geralmente têm um cronograma de dois anos, com carência mensal, sem penhasco.

“Carência não faz sentido para conselheiros da mesma forma que faz para os funcionários” diz Amit. Isso porque as empresas mudam rapidamente e os consultores que você precisa na fase de semente provavelmente serão diferentes daqueles que você quer na Série B e além.

Evite um cronograma de quatro anos porque a maioria dos consultores vai entregar a maior parte do seu valor adiantado. Você sempre pode revisitar a relação após um ou dois anos e ver se você quer continuar avançando.

Alguns acordos têm um penhasco de três meses, o que dá às partes tempo para decidir se a relação vai entregar valor e dar certo.

Lembrar

Fundadores, antes de dar equidade a um conselheiro, decidam se vale a pena. Se você está gerando renda, você pode pagar a eles em seu lugar? Se você não puder pagá-los, um acordo de equidade pode ser o início de uma parceria útil. Empresas em fase inicial podem checar o lançamento da Carta se precisam de ajuda para emitir equity, seja para assessores, investidores ou funcionários.

Ultimamente, tudo depende de como você vai usar o assessor. Você tem que dizer a eles o que você precisa e espera. Encontre alguém que possa ser uma caixa de ressonância, que possa ajudar a nivelar a sua empresa.

Obrigado a Ray Raff, Reed McBride, Becki DeDraw e Alyssa Frederick pelas suas contribuições para este post.

As empresas que solicitaram contratualmente que não utilizássemos os seus dados em estudos anónimos e agregados não estão incluídas nesta análise.

DISCLOSURE: Esta publicação contém apenas informações gerais e eShares, Inc. dba Carta, Inc. (“Carta”) não é, por meio desta publicação, prestar serviços ou consultoria contábil, comercial, financeira, de investimento, legal, tributária, ou outros serviços profissionais. Esta publicação não substitui tal conselho ou serviços profissionais nem deve ser usada como base para qualquer decisão ou ação que possa afetar seus negócios ou interesses. Antes de tomar qualquer decisão ou tomar qualquer acção que possa afectar o seu negócio ou interesses, deve consultar um consultor profissional qualificado. Esta comunicação não pretende ser uma recomendação, oferta ou solicitação para a compra ou venda de qualquer garantia. A Carta não assume qualquer responsabilidade pela confiança nas informações aqui fornecidas.