Le guide des actions de conseiller

Les conseillers peuvent offrir des conseils précieux lorsque votre entreprise est dans un endroit formatif. La plupart des startups (en particulier celles en phase de pré-amorçage et d’idées) n’ont pas les liquidités nécessaires pour rémunérer correctement les conseillers, de sorte que les actions apparaissent comme la solution naturelle : donner aux personnes qui vous aident à vous développer un certain pourcentage de l’entreprise pour les récompenser à long terme.

Mais distribuer des actions, même à des conseillers proches, est quelque chose que les fondateurs doivent faire consciencieusement.

Voici un guide pour vous aider à comprendre comment aborder les conseillers et leurs incitations :

Types de conseillers

Comment trouver des conseillers de startup

Comment aborder la conversation sur l’équité

Le contrat de conseiller (modèle de conseiller gratuit)

Types d’équité de conseiller

Combien d’équité les conseillers obtiennent-ils ?

Tableau d’acquisition des actions des conseillers

Types de conseillers

Choisissez vos conseillers comme vous le feriez pour un cofondateur. Au mieux, un conseiller peut être essentiel à votre réussite en tant qu’entreprise ; au pire, il peut être une distraction et une perte de temps précieux, voire une responsabilité. Sachez dans quoi vous vous engagez en identifiant le type de conseiller que vous souhaitez :

• Le conseiller de nom. Votre principal avantage de ce type de conseiller est l’association. Il s’agit peut-être d’un nom connu qui peut fournir des connexions à son réseau ou renforcer le profil de votre startup.
• Le conseiller pratique. Pensez à ce conseiller comme à votre caisse de résonance. Ils peuvent vous aider avec un travail spécifique – du recrutement et de la stratégie go-to-market aux partenariats et plus encore. Vous pouvez vous adresser à lui pour discuter d’une idée, grande ou petite.

La clé de toute relation de conseil est de trouver la bonne adéquation. Vous saurez au bout de quelques mois si elle sera fructueuse. Il n’est pas rare non plus que les conseillers demandent à suivre les tours de financement futurs avec leur propre argent, en investissant directement dans l’entreprise. Les conseillers ont un regard unique sur les opérations de haut niveau d’une entreprise et s’ils aiment ce qu’ils voient, et s’ils ont les ressources nécessaires, ils peuvent vouloir acheter. Parfois, les conseillers deviennent même des employés clés de l’entreprise.

Clayton Bryan est un Venture Partner chez 500 Startups. Il conseille aux entreprises en phase de démarrage de ne pas se contenter de chercher quelqu’un qui peut conseiller temporairement, mais quelqu’un qui peut  » enseigner et peut-être former quelqu’un de junior. Ainsi, ils peuvent accélérer cette courbe d’apprentissage et ensuite l’entreprise peut commencer à exécuter à un clip beaucoup plus rapide. »

Comment trouver des conseillers de startup

Premièrement, déterminez ce que vous voulez dans un conseiller. Vous voulez quelqu’un qui peut aider à compenser une faiblesse que vous avez.

« Vous créez essentiellement une description de poste », dit Clayton, « et vous voulez en quelque sorte magasiner pour les conseillers. » Par exemple, si c’est votre première collecte de fonds, il pourrait être utile d’avoir l’oreille de quelqu’un qui l’a fait plusieurs fois. Si votre équipe B2B est forte en données et en ingénierie, vous pourriez vouloir quelqu’un qui a de l’expérience dans la vente aux entreprises du Fortune 500. « Trouvez un conseiller qui correspond non seulement à ce qui est sur le papier », dit Clayton, « mais aussi à votre culture et qui peut travailler avec vous. »

Une fois que vous avez l’idée de ce que vous recherchez, faites appel à votre réseau. Demandez des recommandations à d’anciens collègues, à des investisseurs actuels et à d’autres fondateurs. Faites des recherches sur votre marché et trouvez des experts qui vous seront utiles. Parfois, une relation fructueuse peut commencer par un message LinkedIn personnalisé ou un courriel froid.

Comment aborder la conversation sur les capitaux propres

Avant de promettre des capitaux propres, il vaut la peine de demander à un conseiller potentiel s’il investirait dans votre entreprise au lieu de prendre des capitaux propres. Investir directement leur donne plus de peau dans le jeu et envoie un signal précieux aux futurs investisseurs également.

Ce n’est pas un bon signe si l’équité est le premier sujet abordé. Ayez d’abord quelques conversations. Amit Bhatti, avocat et directeur de 500 Startups, estime qu’il n’est logique de donner des capitaux propres que « parce que quelqu’un a été très utile ou que le fondateur a l’impression qu’il va être exigeant sur le temps de quelqu’un. » C’est le moment d’établir formellement la relation.

Les conseillers expérimentés peuvent avoir un cadre qu’ils ont déjà utilisé – une fois que le moment est venu de parler de rémunération, ils peuvent offrir une structure qu’ils connaissent bien. C’est à vous de déterminer si cela a du sens pour votre entreprise. Si ce n’est pas le cas, travaillez avec votre avocat et le conseiller pour trouver un arrangement qui fonctionne. Si vous décidez de fournir des capitaux propres, gardez à l’esprit le niveau d’expertise du conseiller et le stade auquel se trouve votre entreprise lorsque vous déterminez le montant.

Le contrat de conseiller (modèle de conseiller gratuit)

Les objectifs d’une relation de conseiller peuvent être assez flous. Aidez vous et votre conseiller à être alignés en mettant en place un accord signé qui expose :

• Le domaine d’expertise du conseiller
• Ce pour quoi il va vous aider
• Le pourcentage de capitaux propres (le cas échéant) qu’il obtiendra, ou toute autre rémunération

L’accord FAST de Founder Institute était un bon point de départ, mais ses suggestions pour l’allocation de pourcentage peuvent être un peu simplistes, et il ne contient pas certaines protections standard pour les entreprises. Depuis la dernière mise à jour de l’accord FAST (2017), plusieurs lois, notamment autour de l’emploi, ont changé.

C’est pourquoi nous avons demandé à l’équipe de Wilson Sonsini, l’un des premiers cabinets d’avocats au monde, de mettre au point un modèle d’accord pour les fondateurs et les conseillers d’entreprise. Vous pouvez télécharger le modèle ci-dessous, gratuitement :

Télécharger le modèle de contrat de conseiller

Ce modèle de contrat de conseiller a été préparé par Wilson Sonsini à des fins d’information uniquement.

Quelle que soit la décision que vous prenez avec votre conseiller, assurez-vous de documenter l’accord. Surtout si des capitaux propres sont impliqués ou promis. Nous vous recommandons de parler à un avocat et de travailler avec votre conseiller potentiel sur un accord qui fonctionne pour tout le monde.

Les relations avec les conseillers doivent être dirigées par les fondateurs. « Les fondateurs sont ceux qui conduisent la cadence . » dit Clayton, « Ils sont ceux qui construisent les agendas et tiennent les attentes en termes d’interaction avec ce conseiller. »

Types d’équité du conseiller

Les conseillers obtiennent généralement des actions ordinaires, tout comme les employés, qui sont soumises à l’acquisition pendant la relation de travail. Habituellement, ils obtiennent soit :

• Des accords d’actions restreintes (RSA) – qui sont généralement émis (parfois à un faible coût) lorsqu’une entreprise n’a pas levé beaucoup d’argent ou rien du tout.
• Ou des options d’achat d’actions non qualifiées (NSO) – qui sont le droit d’acheter des actions à un prix de « grève » ou d' »exercice » prédéterminé.

Combien de capitaux propres les conseillers obtiennent-ils ?

De nombreuses suggestions concernant le montant des capitaux propres à allouer aux conseillers individuels proviennent d’expériences anecdotiques. Mais à Carta, nous avons des données qui fournissent un aperçu réel de ce qui se passe réellement. Nous avons donc examiné les actions des conseillers émises en 2019 pour les entreprises qui ont levé moins de 2 millions de dollars. Voici les arrangements les plus courants que nous avons vus :

• SRAS des conseillers : De 0,2 % à 1 % d’une entreprise
• OAS de conseiller : De 0,1 % à 0,5 % d’une entreprise

Voici un tracé de densité des accords de conseillers ONS et RSA pour les entreprises sur Carta en 2019 qui ont levé moins de 2M$. L’axe des X représente le pourcentage entièrement dilué d’une entreprise. Les lignes ont été normalisées, donc bien qu’il semble que des accords d’option aient été émis au-dessus des fourchettes que nous décrivons ci-dessus, ils ne sont pas courants.

Les RSA semblent avoir un pourcentage plus élevé parce qu’ils sont généralement émis peu de temps après la constitution, avant qu’il y ait une augmentation de la juste valeur marchande d’une entreprise. Plus tôt un conseiller rejoint une société, plus le montant entièrement dilué qui lui sera généralement accordé sera élevé.

La différence entre les RSA et les ONS est en grande partie une distinction juridique. Les RSA sont des actions achetées à l’avance, et les NSO sont des options d’achat d’actions, qui sont généralement attribuées plus tard.

Le calendrier d’acquisition des actions des conseillers

Un calendrier d’acquisition pour les conseillers, tout comme vous l’avez pour vous-même et vos employés, est crucial. Ces accords ont souvent un calendrier de deux ans, avec une acquisition mensuelle, sans falaise.

« L’acquisition n’a pas de sens pour les conseillers de la même manière que pour les employés », dit Amit. C’est parce que les entreprises changent rapidement et les conseillers dont vous avez besoin au stade de l’amorçage seront probablement différents de ceux que vous voulez à la série B et au-delà.

Évitez un calendrier de quatre ans parce que la plupart des conseillers vont fournir la plupart de leur valeur au début. Vous pouvez toujours revoir la relation après un an ou deux et voir si vous voulez continuer à aller de l’avant.

Certains accords ont un cliff de trois mois, ce qui donne aux parties le temps de trier si la relation fournira de la valeur et fonctionnera.

Rappellez-vous

Fondateurs, avant de donner des capitaux propres à un conseiller, décidez si cela en vaut la peine. Si vous générez des revenus, pouvez-vous vous permettre de les payer à la place ? Si vous ne pouvez pas les payer, un accord de participation pourrait être le début d’un partenariat utile. Les entreprises en phase de démarrage peuvent consulter Carta Launch si elles ont besoin d’aide pour émettre des capitaux propres, que ce soit à des conseillers, des investisseurs ou des employés.

En fin de compte, tout dépend de la façon dont vous utiliserez le conseiller. Vous devez lui dire ce dont vous avez besoin et ce que vous attendez. Trouvez quelqu’un qui peut être une caisse de résonance, qui peut aider à niveler votre entreprise.

Merci à Ray Raff, Reed McBride, Becki DeDraw et Alyssa Frederick pour leurs contributions à ce post.

Les entreprises qui ont demandé contractuellement que nous n’utilisions pas leurs données dans des études anonymes et agrégées ne sont pas incluses dans cette analyse.

DISCLOSURE : Cette publication contient uniquement des informations générales et eShares, Inc. dba Carta, Inc. (« Carta ») ne rend pas, par le biais de cette publication, des conseils ou des services comptables, commerciaux, financiers, d’investissement, juridiques, fiscaux ou autres services professionnels. Cette publication ne remplace pas de tels conseils ou services professionnels et ne doit pas être utilisée comme base pour toute décision ou action qui pourrait affecter vos affaires ou vos intérêts. Avant de prendre une quelconque décision ou action susceptible d’affecter votre activité ou vos intérêts, vous devez consulter un conseiller professionnel qualifié. Cette communication ne constitue pas une recommandation, une offre ou une sollicitation pour l’achat ou la vente d’un titre quelconque. Carta n’assume aucune responsabilité pour la confiance accordée aux informations fournies ici.