Vejledning om rådgiveraktier

Rådgivere kan tilbyde værdifuld rådgivning, når din virksomhed befinder sig i en opstartsfase. De fleste nystartede virksomheder (især dem i pre-seed- og idéfasen) har ikke kontanter til rådighed til at kompensere rådgiverne tilstrækkeligt, så aktier er den naturlige løsning: giv de mennesker, der hjælper dig med at vokse, en vis procentdel af virksomheden for at belønne dem på lang sigt.

Men at uddele aktier, selv til nære rådgivere, er noget, som stiftere skal gøre samvittighedsfuldt.

Her er en guide, der kan hjælpe dig med at finde ud af, hvordan du skal gribe rådgivere og deres incitamenter an:

Typer af rådgivere

Sådan finder du rådgivere til startups

Sådan griber du samtalen om egenkapital an

Rådgiveraftalen (gratis rådgiverskabelon)

Typer af egenkapital til rådgivere

Hvor meget egenkapital får rådgivere?

Vestringsskema for rådgiverandele

Typer af rådgivere

Pluk dine rådgivere, som du ville vælge en medstifter. I bedste fald kan en rådgiver være afgørende for din succes som virksomhed; i værste fald kan de være en distraktion og spild af dyrebar tid eller endog et ansvar. Vid, hvad du går ind til ved at identificere den type rådgiver, du ønsker:

• Navnerådgiveren. Din største fordel ved denne type rådgiver er gennem tilknytning. Måske er de et kendt navn, som kan give dig forbindelser til deres netværk eller styrke din startup’s profil.
• Den praktiske rådgiver. Tænk på denne rådgiver som dit klangbræt. De kan hjælpe med konkret arbejde – fra ansættelse og go-to-market-strategi til partnerskaber og meget mere. Du kan henvende dig til dem for at få hjælp til at tale en idé igennem, stor eller lille.

Nøglen til ethvert rådgiverforhold er at finde ud af, om det passer til dig. Du vil vide inden for et par måneder, om det vil være frugtbart. Det er heller ikke ualmindeligt, at rådgivere spørger om efterfølgende fremtidige finansieringsrunder med deres egne penge, hvor de investerer direkte i virksomheden. Rådgivere får et unikt indblik i en virksomheds drift på højt niveau, og hvis de kan lide det, de ser, og hvis de har ressourcerne, vil de måske købe sig ind. Nogle gange bliver rådgiverne endda nøglemedarbejdere i virksomheden.

Clayton Bryan er Venture Partner hos 500 Startups. Han råder virksomheder i den tidlige fase til ikke blot at lede efter en person, der kan rådgive midlertidigt, men efter en person, der kan “undervise og måske oplære en junior. Så de kan fremskynde indlæringskurven, og så kan virksomheden begynde at eksekvere meget hurtigere.”

Sådan finder du rådgivere til startups

Først skal du finde ud af, hvad du vil have i en rådgiver. Du vil have en person, der kan hjælpe med at kompensere for en svaghed, du har.

“Du laver i princippet en jobbeskrivelse”, siger Clayton, “og du vil gerne shoppe rundt efter rådgivere.” Hvis det f.eks. er første gang, du indsamler midler, kan det være nyttigt at få lytte til en person, der har gjort det et par gange. Hvis dit B2B-team er stærkt inden for data og teknik, vil du måske have en person, der har erfaring med at sælge til Fortune 500-virksomheder. “Find en rådgiver, der ikke kun passer til det, der står på papiret,” siger Clayton, “men som også passer til din kultur og kan arbejde sammen med dig.”

Når du har en idé om, hvad du leder efter, skal du række ud til dit netværk. Spørg tidligere kolleger, nuværende investorer og andre stiftere om anbefalinger. Undersøg dit marked, og find eksperter, der er hjælpsomme. Nogle gange kan et vellykket forhold begynde med en skræddersyet LinkedIn-besked eller en kold e-mail.

Sådan griber du samtalen om egenkapital an

Hvor du lover egenkapital, er det værd at spørge en potentiel rådgiver, om de vil investere i din virksomhed i stedet for at tage egenkapital. Ved at investere direkte får de mere indflydelse på spillet og sender også et værdifuldt signal til fremtidige investorer.

Det er ikke et godt tegn, hvis egenkapital er det første emne, der bliver bragt på bane. Tag et par samtaler først. Amit Bhatti, advokat og Principal hos 500 Startups, mener, at det kun giver mening at give egenkapital “på grund af hvor hjælpsom nogen har været, eller fordi stifteren føler, at de vil være krævende på nogens tid”. Det er det tidspunkt, hvor forholdet skal etableres formelt.

Erfarne rådgivere har måske en ramme, de har brugt før – når det er tid til at tale om kompensation, tilbyder de måske en struktur, de er bekendt med. Det er op til dig at afgøre, om det giver mening for din virksomhed. Hvis det ikke gør det, skal du samarbejde med din advokat og rådgiveren om at finde en ordning, der fungerer. Hvis du beslutter dig for at stille egenkapital til rådighed, skal du huske på rådgiverens ekspertiseniveau og det stadie, din virksomhed befinder sig på, når du udregner beløbet.

Rådgiveraftalen (gratis rådgiverskabelon)

Målene med et rådgiverforhold kan være ret uklare. Hjælp dig og din rådgiver med at blive afstemt ved at sammensætte en underskrevet aftale, der fastlægger:

• Rådgiverens ekspertiseområde
• Hvad de vil hjælpe dig med
• Hvilken procentdel af egenkapitalen (hvis nogen) de vil få, eller anden kompensation

FAST-aftalen fra Founder Institute var et godt udgangspunkt, men deres forslag til procentfordeling kan være lidt forsimplet, og den indeholder ikke nogle standardbeskyttelser for virksomheder. Siden FAST-aftalen sidst blev opdateret (2017), har flere love, bl.a. omkring beskæftigelse, ændret sig.

Det er derfor, at vi bad teamet hos Wilson Sonsini, et af de førende advokatfirmaer i verden, om at sammensætte en prøveaftale, som stiftere og virksomhedsrådgivere kan bruge som model. Du kan downloade skabelonen gratis nedenfor:

Download skabelonen til rådgiveraftalen

Denne prøve på rådgiveraftalen er udarbejdet af Wilson Sonsini udelukkende til informationsformål.

Hvilken beslutning du end kommer frem til med din rådgiver, så sørg for at dokumentere aftalen. Især hvis der er kapital involveret eller lovet. Vi anbefaler, at du taler med en advokat og arbejder sammen med din potentielle rådgiver om en aftale, der fungerer for alle.

Rådgiverforhold skal være stifterdrevet. “Det er stifterne, der driver kadencen.” siger Clayton, “Det er dem, der opbygger dagsordenerne og har forventningerne til interaktionen med den pågældende rådgiver.”

Typer af rådgiverens egenkapital

Rådgivere får typisk aktier, ligesom ansatte, som er underlagt optjening i løbet af arbejdsforholdet. Normalt får de enten:

• Restricted stock agreements (RSA’er) – som normalt udstedes (nogle gange til en lille pris), når en virksomhed ikke har rejst mange penge eller slet ikke har rejst noget.
• Og ikke-kvalificerede aktieoptioner (NSO’er) – som er retten til at købe aktier til en forudbestemt “strike”- eller “exercise”-pris.

Hvor meget egenkapital får rådgivere?

Mange forslag til, hvor meget egenkapital der skal tildeles individuelle rådgivere, stammer fra anekdotiske erfaringer. Men hos Carta har vi data, der giver reel indsigt i, hvad der rent faktisk sker. Så vi kiggede på rådgiveraktier, der blev udstedt i 2019 for virksomheder, der har rejst under 2 millioner dollars. Her er de mest almindelige ordninger, vi så:

• Rådgiver RSA’er: Fra 0,2 % til 1 % af en virksomhed
• Rådgiver NSO’er: Fra 0,2 % til 1 % af en virksomhed
• Her er et tæthedsplot af NSO- og RSA-rådgiveraftaler for virksomheder på Carta i 2019, der har rejst mindre end 2 mio. X-aksen repræsenterer den fuldt udvandede procentdel af et selskab. Linjerne er blevet normaliseret, så selv om det ser ud til, at der er udstedt optionsaftaler over de intervaller, vi beskriver ovenfor, er de ikke almindelige.

  RSA’er ser ud til at have en større procentdel, fordi de normalt udstedes kort efter stiftelsen, før der er nogen stigning i et selskabs markedsværdi. Jo tidligere en rådgiver indtræder i et selskab, jo højere er det fuldt udvandede beløb, de normalt vil få tildelt.

  Den forskel, der er mellem RSA’er og NSO’er, er i høj grad en juridisk forskel. RSA’er er aktier, der købes på forhånd, og NSO’er er optioner til at købe aktier, som normalt tildeles senere.

  Vestingskema for rådgiveraktier

  Et vestingskema for rådgivere, ligesom du har for dig selv og dine medarbejdere, er afgørende. Disse aftaler har ofte en toårig tidsplan med månedlig optjening uden cliff.

  “Optjening giver ikke mening for rådgivere på samme måde som for medarbejdere”, siger Amit. Det skyldes, at virksomheder ændrer sig hurtigt, og de rådgivere, du har brug for i seed-fasen, vil sandsynligvis være anderledes end dem, du ønsker i serie B og fremefter.

  Undgå en fireårig tidsplan, fordi de fleste rådgivere vil levere det meste af deres værdi på forhånd. Du kan altid genoverveje forholdet efter et år eller to og se, om du vil fortsætte.

  Nogle aftaler har en cliff på tre måneder, hvilket giver parterne tid til at finde ud af, om forholdet vil levere værdi og fungere.

  Husk

  Folkstiftere, før du giver egenkapital til en rådgiver, skal du beslutte, om det er det værd. Hvis du genererer indtægter, har du så råd til at betale dem i stedet? Hvis du ikke har råd til dem, kan en egenkapitalaftale være starten på et nyttigt partnerskab. Virksomheder i en tidlig fase kan tjekke Carta Launch, hvis de har brug for hjælp til at udstede egenkapital, uanset om det er til rådgivere, investorer eller medarbejdere.

  I sidste ende handler det hele om, hvordan du vil bruge rådgiveren. Du er nødt til at fortælle dem, hvad du har brug for og forventer. Find en person, der kan være en sparringspartner, som kan hjælpe dig med at højne niveauet i din virksomhed.

  Tak til Ray Raff, Reed McBride, Becki DeDraw og Alyssa Frederick for deres bidrag til dette indlæg.

  Selskaber, der kontraktligt har anmodet om, at vi ikke bruger deres data i anonymiserede og aggregerede undersøgelser, er ikke medtaget i denne analyse.

  DISCLOSURE: Denne publikation indeholder kun generelle oplysninger, og eShares, Inc. dba Carta, Inc. (“Carta”) yder ikke ved hjælp af denne publikation regnskabsmæssig, forretningsmæssig, finansiel, investeringsmæssig, juridisk, skattemæssig eller anden professionel rådgivning eller service. Denne publikation er ikke en erstatning for sådanne professionelle råd eller tjenester og bør heller ikke anvendes som grundlag for beslutninger eller handlinger, der kan påvirke din virksomhed eller dine interesser. Før du træffer nogen beslutning eller foretager nogen handling, der kan påvirke din virksomhed eller dine interesser, bør du rådføre dig med en kvalificeret professionel rådgiver. Denne meddelelse er ikke ment som en anbefaling, et tilbud eller en opfordring til køb eller salg af værdipapirer. Carta påtager sig ikke noget ansvar for tillid til de oplysninger, der gives heri.