I vantaggi di una Family Limited Partnership

Per le famiglie è spesso pratico formare una società in accomandita (LP) o una società a responsabilità limitata (LLC) per detenere l’azienda di famiglia, i beni immobili o altre attività per uno scopo commerciale legittimo. Per le famiglie ricche, specialmente quelle il cui business o portafoglio immobiliare si sta apprezzando rapidamente, sono spesso scopi non commerciali – come la pianificazione fiscale, la pianificazione della protezione dei creditori e la pianificazione della successione – che alla fine le costringono a scegliere la società in accomandita familiare come struttura organizzativa preferita.

Cos’è una Family Limited Partnership?

Una family limited partnership (FLP) è una holding di proprietà di due o più membri della famiglia, creata per mantenere gli interessi commerciali di una famiglia, beni immobili, titoli quotati in borsa e privati, o altri beni conferiti dai suoi membri. Lo scopo di creare una tale entità è generalmente quello di ottenere la protezione dei creditori e ridurre le imposte sulle donazioni e sul patrimonio, mantenendo il controllo sulla gestione e la distribuzione dei beni della partnership.

Questo accordo stabilisce due classi di proprietari. La prima sono i soci generali (GP), che sono responsabili della gestione della FLP e dei suoi beni. Sono tipicamente i genitori proprietari del business, o una società a responsabilità limitata di proprietà di questi genitori per proteggerli dalla responsabilità illimitata dei rischi operativi del business.

Il secondo sono i soci limitati (LP), che hanno un interesse economico nella partnership, ma non hanno la capacità di controllare, dirigere o altrimenti influenzare il funzionamento del FLP. Infatti, gli LP tipicamente non hanno la possibilità di vendere il loro interesse nel FLP, a meno che non sia ad un membro immediato della famiglia. Questi sono tipicamente i figli e i nipoti dei genitori proprietari dell’azienda, o i trust stabiliti a beneficio di questi discendenti. Hanno diritto alla loro quota proporzionale del reddito della partnership e, come suggerisce il nome, sono responsabili solo nella misura del loro investimento nella partnership.

Effettivamente, i GPs sono gli operatori della partnership e i LPs sono i proprietari passivi.

Preservare il controllo, risparmiare le tasse

Generalmente, la generazione senior crea e dona beni a una FLP in cambio di interessi GP e LP, e poi dona questi interessi LP ai loro figli e nipoti nel tempo.

A causa della mancanza di controllo e di commerciabilità che gli LP possiedono, si presenta l’opportunità di trasferire questi interessi alle generazioni future con uno sconto sul loro altrimenti non vincolato valore di mercato. Non è insolito che questi interessi non di controllo e illiquidi ricevano uno sconto che va dal 15 al 30%.

Per mettere questo in prospettiva, come risultato del Tax Cuts and Jobs Act del 2018, un individuo può passare 11,18 milioni di dollari ai propri eredi e una coppia sposata può passare 22,36 milioni di dollari senza tasse di successione federali. I beni che superano questi limiti di esenzione sono soggetti a un’aliquota d’imposta federale del 40%. Molti stati impongono anche un’ulteriore tassa di successione.

Per questo motivo, le famiglie intraprendenti spesso scelgono di donare grandi porzioni del loro patrimonio ai loro eredi attraverso l’uso di un FLP mentre sono ancora in vita. Così facendo, possono evitare completamente le tasse di successione e di proprietà dello stato e allungare la loro esenzione federale disponibile per l’imposta di successione trasferendo la proprietà con uno sconto al suo valore di mercato. Se eseguito in modo ponderato, si potrebbe ragionevolmente passare il 115% al 130% del valore della loro esenzione ai loro eredi, libero e senza tasse di successione, gravando i beni nell’involucro di una società familiare a responsabilità limitata. Nel 2018, questo ammonta a 3,3-6,7 milioni di dollari in più di beni che una coppia sposata potrebbe proteggere dalle tasse di successione federali, o 1,32-2,68 milioni di dollari di risparmio. Ingombrare i beni è spesso esattamente ciò che un creatore di ricchezza di prima generazione desidera. Non è raro per un imprenditore mantenere il controllo dell’azienda di famiglia o del portafoglio immobiliare all’interno di una società a responsabilità limitata familiare, mantenendo gli interessi generali della società. Questo permette ai figli di possedere un interesse economico nel business mentre i genitori mantengono il pieno controllo sulle operazioni e sulla vendita.

Come bonus aggiuntivo, una volta che il trasferimento degli interessi LP è fatto alle generazioni future, qualsiasi crescita del valore della proprietà sottostante la FLP avviene senza tasse di successione. Quindi, se un business, un immobile o un portafoglio di investimenti è particolarmente in rapida crescita, questo può essere un modo molto efficace per evitare future tasse di successione e donazione.

Quando la generazione senior non è più in grado di esercitare il controllo sulla FLP, può determinare chi riceverà i suoi interessi GP in futuro. Questo può essere un membro specifico della famiglia – per esempio, una figlia che serve come presidente dell’attività operativa, un figlio che è un esperto professionista degli investimenti, un nipote che è specializzato in transazioni immobiliari – o un consulente di fiducia di terze parti.

Questa flessibilità è importante, poiché i FLP sono spesso creati ben prima di aver riconosciuto i propri successori finali.

Caso di studio: Trasferimento di un’attività operativa

Considerate quanto segue: Jim e Susan sono una coppia sposata alla fine dei 60 anni, con due figli e quattro nipoti. Desiderano trasferire equamente l’azienda di famiglia ai loro figli, Bob e Sara, alla loro morte, ma per ora Jim non ha intenzione di andare in pensione. A complicare ulteriormente le cose, sua figlia Sara è attivamente impiegata nell’azienda di famiglia ed è un probabile successore, mentre suo figlio Bob lavora in una società di contabilità regionale e non ha espresso interesse a unirsi all’azienda di famiglia.

Il valore stimato dell’azienda è di 15 milioni di dollari, e continua a crescere. Jim e Susan hanno anche 10 milioni di dollari in investimenti e altri beni per un valore netto combinato di 25 milioni di dollari. Con un’esenzione a vita di 22,36 milioni di dollari, una parte del loro patrimonio sarà chiaramente tassabile.

Tuttavia, trasferendo la loro attività e gli interessi di investimento in un FLP e regalando gli interessi LP ai loro figli, Jim e Susan sono in grado di ricevere uno sconto del 30% sul valore di mercato a causa della mancanza di controllo e commerciabilità. Il loro business da 15 milioni di dollari viene valutato a soli 10,5 milioni di dollari, il che riduce il loro patrimonio totale a 20,5 milioni di dollari, evitando così la futura tassa di successione. E mentre l’azienda e la sua valutazione continuano a crescere, questa crescita continua a verificarsi al di fuori del patrimonio di Jim e Susan. Quando arriva il momento, Jim e Susan possono trasferire i loro interessi GP alla loro figlia Sara e permettere ad entrambi i figli di condividere la proprietà economica dell’azienda dividendo i loro interessi LP 50/50.

Ordini di addebito e protezione dei creditori

Non è raro per matriarche e patriarchi esprimere preoccupazione per la capacità di un discendente di gestire i propri affari finanziari. Quando quel discendente eredita un interesse di LP in un’azienda di famiglia o un altro bene illiquido, come un immobile, temono che le azioni di questo partner debitore possano forzare una vendita del bene, con un impatto negativo sulla loro eredità, e sui restanti fratelli e cugini LP responsabili.

Fortunatamente, sono state create delle leggi che limitano i diritti del creditore a qualsiasi beneficio economico che il partner debitore ha nella società a responsabilità limitata di famiglia, ma non danno al creditore alcun controllo o accesso alla proprietà sottostante all’interno della società. Se il partner generale sceglie di non fare distribuzioni dalla FLP, tutto ciò che il creditore può fare è aspettare di raccogliere ciò che gli è dovuto. Questo mette il partner debitore in una forte posizione di negoziazione con il suo creditore, per accontentarsi di meno del valore equo.

Riunioni regolari, imposte sul reddito e distribuzioni

Le FLP sono veri e propri accordi commerciali, e devono dimostrare gli attributi di una partnership commerciale o affrontare di essere classificate come un regalo fatto ai bambini dall’IRS. Devono essere tenute riunioni regolari, devono essere redatti verbali formali e deve essere pagato un compenso ragionevole al socio generale per i suoi servizi alla partnership in conformità con l’Internal Revenue Code.

Una partnership è un’entità pass-through, il che significa che gli LP saranno responsabili di pagare le tasse sulla loro quota di reddito dal FLP. Questo spesso necessita di fare distribuzioni annuali agli LP per coprire tali passività fiscali, e spesso una distribuzione aggiuntiva nella misura in cui ciò sia conforme all’intento del partner generale. Le imposte sul reddito e la politica di distribuzione sono spesso punti chiave di discussione alla riunione annuale.

Uno strumento potente per gli imprenditori

Le società in accomandita familiare sono potenti strumenti di pianificazione patrimoniale da considerare per gli imprenditori. La loro struttura permette il trasferimento di proprietà da una generazione all’altra senza rinunciare al controllo della proprietà sottostante, offre l’opportunità di ridurre o evitare le imposte sul reddito e sul trasferimento, assicura la continuità della proprietà familiare in un’azienda e fornisce una protezione di responsabilità per i partner.

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