Die Vorteile einer Familienkommanditgesellschaft

Es ist für Familien oft praktisch, eine Kommanditgesellschaft (LP) oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLC) zu gründen, um ihr Familienunternehmen, ihre Immobilien oder andere Vermögenswerte für einen legitimen Geschäftszweck zu halten. Für wohlhabende Familien, insbesondere solche, deren Geschäfts- oder Immobilienportfolio schnell an Wert gewinnt, sind es oft nicht geschäftliche Zwecke – wie Steuerplanung, Gläubigerschutzplanung und Nachfolgeplanung -, die sie letztlich dazu zwingen, die Familienkommanditgesellschaft als bevorzugte Organisationsstruktur zu wählen.

Was ist eine Familienkommanditgesellschaft?

Eine Familienkommanditgesellschaft (FLP) ist eine Holdinggesellschaft im Besitz von zwei oder mehr Familienmitgliedern, die gegründet wurde, um die Geschäftsinteressen einer Familie, Immobilien, öffentlich gehandelte und privat gehaltene Wertpapiere oder andere von den Mitgliedern eingebrachte Vermögenswerte zu erhalten. Der Zweck der Gründung einer solchen Gesellschaft besteht im Allgemeinen darin, Gläubigerschutz zu erreichen und Schenkungs- und Erbschaftssteuern zu reduzieren, während gleichzeitig die Kontrolle über die Verwaltung und Verteilung der Vermögenswerte der Partnerschaft beibehalten wird.

Durch diese Regelung werden zwei Klassen von Eigentümern geschaffen. Die erste sind die General Partner (GPs), die für die Verwaltung des FLP und seines Vermögens verantwortlich sind. Bei ihnen handelt es sich in der Regel um die Eigentümer des Unternehmens oder um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sich im Besitz dieser Eltern befindet, um sie vor der unbeschränkten Haftung für die Betriebsrisiken des Unternehmens zu schützen.

Die zweite Gruppe sind die Kommanditisten (LPs), die ein wirtschaftliches Interesse an der Partnerschaft haben, aber nicht in der Lage sind, den Betrieb des FLP zu kontrollieren, zu leiten oder anderweitig zu beeinflussen. Die LPs haben in der Regel auch nicht die Möglichkeit, ihre Beteiligung an der FLP zu verkaufen, es sei denn, es handelt sich um ein unmittelbares Familienmitglied. Dabei handelt es sich in der Regel um die Kinder und Enkelkinder der unternehmerischen Eltern oder um Trusts, die zu Gunsten dieser Nachkommen errichtet wurden. Sie haben Anspruch auf ihren anteiligen Anteil an den Einkünften der Personengesellschaft und haften, wie der Name schon sagt, nur in Höhe ihrer Beteiligung an der Personengesellschaft.

Effektiv sind die GPs die Betreiber der Personengesellschaft und die LPs die passiven Eigentümer.

Kontrolle bewahren, Steuern sparen

In der Regel wird die ältere Generation im Austausch gegen GP- und LP-Beteiligungen Vermögenswerte in eine FLP einbringen und diese LP-Beteiligungen dann im Laufe der Zeit an ihre Kinder und Enkelkinder verschenken.

Da LPs keine Kontrolle haben und nicht marktfähig sind, bietet sich die Gelegenheit, diese Beteiligungen mit einem Abschlag auf ihren ansonsten unbelasteten Marktwert auf künftige Generationen zu übertragen. Es ist nicht ungewöhnlich, dass für diese nicht beherrschenden, illiquiden Anteile ein Abschlag von 15 bis 30 % gewährt wird.

Um das in die richtige Perspektive zu rücken, kann eine Einzelperson infolge des Tax Cuts and Jobs Act von 2018 11,18 Mio. USD an ihre Erben weitergeben und ein verheiratetes Paar kann 22,36 Mio. USD frei von Bundesnachlasssteuern weitergeben. Vermögenswerte, die diese Freibeträge überschreiten, unterliegen einem Bundesnachlasssteuersatz von 40 %. Viele Bundesstaaten erheben zusätzlich eine Nachlass- oder Erbschaftssteuer.

Aus diesem Grund entscheiden sich unternehmungslustige Familien oft dafür, große Teile ihres Vermögens zu Lebzeiten über ein FLP an ihre Erben zu verschenken. Auf diese Weise können sie die staatlichen Nachlass- und Erbschaftssteuern vollständig vermeiden und ihren verfügbaren Bundesnachlasssteuerfreibetrag ausdehnen, indem sie Immobilien mit einem Abschlag auf ihren Marktwert übertragen. Bei sorgfältiger Ausführung kann man 115 % bis 130 % des Wertes der Steuerbefreiung an die Erben weitergeben, ohne dass Erbschaftssteuern anfallen, indem man das Vermögen in eine Familienkommanditgesellschaft einbringt. Im Jahr 2018 entspricht dies zusätzlichen 3,3 bis 6,7 Millionen Dollar an Vermögenswerten, die ein Ehepaar vor der Bundesnachlasssteuer schützen könnte, oder 1,32 bis 2,68 Millionen Dollar an Einsparungen. Die Belastung von Vermögenswerten ist oft genau das, was ein Vermögensgründer der ersten Generation anstrebt. Es ist nicht ungewöhnlich, dass ein Geschäftsinhaber die Kontrolle über das Familienunternehmen oder das Immobilienportfolio innerhalb einer Familienkommanditgesellschaft behält, indem er die Anteile an der offenen Handelsgesellschaft behält. Dies ermöglicht den Kindern eine wirtschaftliche Beteiligung an dem Unternehmen, während die Eltern die volle Kontrolle über den Betrieb und den Verkauf behalten.

Ein zusätzlicher Bonus ist, dass nach der Übertragung der LP-Anteile auf künftige Generationen jegliche Wertsteigerung des zugrunde liegenden Vermögens der FLP ebenfalls frei von Erbschaftssteuern ist. Wenn also ein Unternehmen, eine Immobilie oder ein Anlageportfolio besonders schnell wächst, kann dies eine sehr wirksame Methode sein, um künftige Erbschafts- und Schenkungssteuern zu vermeiden.

Wenn die ältere Generation nicht mehr in der Lage ist, die Kontrolle über das FLP auszuüben, kann sie bestimmen, wer ihre GP-Anteile in Zukunft erhalten soll. Dies kann ein bestimmtes Familienmitglied sein – z.B. eine Tochter, die als Präsidentin des Betriebs fungiert, ein Sohn, der ein erfahrener Investmentprofi ist, ein Enkel, der sich auf Immobilientransaktionen spezialisiert hat – oder ein vertrauenswürdiger, dritter Berater.

Diese Flexibilität ist wichtig, da FLPs oft lange vor dem Zeitpunkt gegründet werden, an dem die endgültigen Nachfolger bekannt sind.

Fallstudie: Übertragung eines Betriebs

Betrachten Sie folgendes: Jim und Susan sind ein Ehepaar Ende 60, haben zwei Kinder und vier Enkelkinder. Sie möchten ihr Familienunternehmen nach ihrem Tod zu gleichen Teilen auf ihre Kinder Bob und Sara übertragen, aber Jim hat vorerst nicht vor, sich zur Ruhe zu setzen. Um die Dinge noch komplizierter zu machen, ist seine Tochter Sara aktiv im Familienunternehmen beschäftigt und ein wahrscheinlicher Nachfolger, während sein Sohn Bob in einer regionalen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft arbeitet und kein Interesse an einem Einstieg in das Familienunternehmen bekundet hat.

Der geschätzte Wert des Unternehmens beträgt 15 Millionen Dollar und wächst weiter. Jim und Susan verfügen außerdem über 10 Millionen Dollar an Investitionen und anderen Vermögenswerten, die zusammen ein Nettovermögen von 25 Millionen Dollar ergeben. Bei einem lebenslangen Freibetrag von 22,36 Mio. $ wird ein Teil ihres Nachlasses eindeutig steuerpflichtig sein.

Durch die Übertragung ihres Unternehmens und ihrer Investitionsanteile in eine FLP und die Schenkung der LP-Anteile an ihre Kinder können Jim und Susan jedoch einen Abschlag von 30 % auf den Marktwert erhalten, da sie keine Kontrolle über das Unternehmen haben und es nicht verkehrsfähig ist. Ihr 15-Millionen-Dollar-Unternehmen wird mit nur 10,5 Millionen Dollar bewertet, wodurch sich ihr Gesamtnachlass auf 20,5 Millionen Dollar verringert und somit künftige Erbschafts- und Nachlasssteuern vermieden werden. Und da das Unternehmen und seine Bewertung weiter wachsen, findet dieses Wachstum auch außerhalb des Nachlasses von Jim und Susan statt. Wenn die Zeit gekommen ist, können Jim und Susan ihre GP-Anteile auf ihre Tochter Sara übertragen und trotzdem beiden Kindern ermöglichen, am wirtschaftlichen Eigentum des Unternehmens teilzuhaben, indem sie ihre LP-Anteile 50/50 teilen.

Pfändungsbeschlüsse und Gläubigerschutz

Es ist nicht ungewöhnlich, dass Matriarchen und Patriarchen ihre Besorgnis über die Fähigkeit eines Nachkommens äußern, seine eigenen finanziellen Angelegenheiten zu regeln. Wenn dieser Nachkomme eine LP-Beteiligung an einem Familienunternehmen oder anderen illiquiden Vermögenswerten, wie z. B. Immobilien, erbt, befürchten sie, dass die Handlungen dieses Schuldnerpartners einen Verkauf der Vermögenswerte erzwingen könnten, was sich negativ auf ihr Erbe und die verbleibenden verantwortlichen LP-Geschwister und Cousins auswirken würde.

Glücklicherweise wurden Gesetze zur Erteilung von Aufträgen geschaffen, die die Rechte von Gläubigern auf alle wirtschaftlichen Vorteile beschränken, die der Schuldnerpartner in der Familienkommanditgesellschaft hat, dem Gläubiger aber keine Kontrolle oder Zugriff auf das zugrunde liegende Eigentum innerhalb der Gesellschaft geben. Sollte der Komplementär beschließen, keine Ausschüttungen aus dem FLP vorzunehmen, kann der Gläubiger nur darauf warten, die ihm geschuldeten Beträge einzutreiben. Dies versetzt den schuldnerischen Partner in eine starke Verhandlungsposition mit seinem Gläubiger, um sich mit weniger als dem fairen Wert zu begnügen.

Regelmäßige Versammlungen, Einkommenssteuern und Ausschüttungen

FLPs sind echte Geschäftsvereinbarungen und müssen die Merkmale einer Geschäftspartnerschaft aufweisen oder sie werden vom Finanzamt als Schenkung an die Kinder eingestuft. Es müssen regelmäßige Versammlungen abgehalten, formelle Protokolle erstellt und dem Komplementär eine angemessene Vergütung für seine Dienste für die Partnerschaft in Übereinstimmung mit dem Internal Revenue Code gezahlt werden.

Eine Partnerschaft ist ein „pass-through entity“, was bedeutet, dass die LPs für die Zahlung von Steuern auf ihren Anteil am Einkommen des FLP verantwortlich sind. Dies macht oft jährliche Ausschüttungen an die LPs erforderlich, um diese Steuerverbindlichkeiten zu decken, und oft eine zusätzliche Ausschüttung, soweit dies der Absicht des Komplementärs entspricht. Einkommenssteuern und Ausschüttungspolitik sind oft wichtige Diskussionspunkte auf der Jahreshauptversammlung.

Ein leistungsfähiges Instrument für Unternehmenseigentümer

Familienkommanditgesellschaften sind leistungsfähige Nachlassplanungsinstrumente für Unternehmenseigentümer, die in Betracht gezogen werden sollten. Ihre Struktur ermöglicht die Übertragung des Eigentums von einer Generation auf die nächste, ohne die Kontrolle über das zugrunde liegende Eigentum aufzugeben, bietet die Möglichkeit, Einkommens- und Übertragungssteuern zu reduzieren oder zu vermeiden, gewährleistet die Kontinuität des Familieneigentums an einem Unternehmen und bietet Haftungsschutz für die Partner.